来源：证券时报 作者：李映泉

　　伴随着徐胜利被嘉应制药(002198)董事会解聘董事会秘书、副总经理一职，嘉应制药两派内斗的局面被进一步激化。

　　10月23日，嘉应制药披露了回复深交所关注函的公告，在这份公告中，以嘉应制药董事长朱拉伊与嘉应制药副董事长冯彪为代表的两派董事会成员，围绕解聘徐胜利董事会秘书、副总经理一职的合理性展开了激烈争辩，双方互不相让。

　　朱拉伊方：

　　徐胜利违背多数董事意志

　　10月15日，嘉应制药召开第六届董事会第二次临时会议，会议以5票同意、2票反对、2票弃权审议通过《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》。

　　关于解聘徐胜利的理由，嘉应制药董事会多数董事认为，徐胜利严重违反了公司《信息披露管理制度》的规定，违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告。

　　公告显示，深交所关注函要求由公司董事会回函，而非由董事会秘书回函；且公司董事长明确授权公司董事黄晓亮牵头组织回函，董事会秘书徐胜利应当予以配合；但徐胜利自2021年9月17日后无合理理由旷工一直未回公司上班，其不仅不回公司与董事黄晓亮相互配合，反而因为多数董事的意见与其个人意见不符而在外私自起草回函并擅自以董事会名义向深交所提交。

　　董事会多数董事认为，董事会回函应当以多数董事的意见为主，少数董事不同意的，可以在回函中注明其不同意见。而徐胜利私自起草的回函版本，仅体现其个人在内的少数董事意见，未反映多数董事的意见，未能得到多数董事的认可；但是徐胜利仍然坚持要使用其起草的回函版本，企图以其个人在内的少数董事意见替代公司董事会的多数董事意见。

　　在多数董事已明确表示不认可徐胜利起草的回函版本而同意董事黄晓亮组织的回函版本的情况下，徐胜利固执己见，坚持要用其个人起草的版本。为让徐胜利遵从董事会多数董事意见，公司董事长朱拉伊在2021年9月30日下午紧急召集董事，就是否同意将董事黄晓亮组织的回函提交深交所披露进行表决。徐胜利知晓多数董事并不认可其起草的回函版本，利用其掌握公司信息披露渠道的职务之便，擅自向深交所提交其私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告，被董事黄晓亮及时报告交易所而制止。

　　董事会多数董事还认为，徐胜利上述利用职务之便擅自回函之行为，严重妨碍公司信息披露工作，导致公司大部分董事对其失去信任，其不具备继续担任公司董事会秘书的资格。为保障公司董事会正常的工作秩序，维护公司正常信息披露工作，公司董事会通过法定程序解聘徐胜利董事会秘书职务。

　　值得一提的是，嘉应制药于10月15日召开审议解聘徐胜利职务的董事会，但相关公告却于10月19日才完成信息披露。嘉应制药在回复公告中也对此解释了原因。

　　公告称，解聘徐胜利董事会秘书后，董事长朱拉伊于10月15日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮及时完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐胜利于10月16日12:00之前回公司移交董事会秘书事务，交回公司董事会印章、深交所全套信披EKey和密码、公司信披邮箱和邮箱密码。但徐胜利既不配合黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、深交所全套信披EKey和密码、公司信披邮箱和邮箱密码，公司董事会被迫向深交所申请重新办理深交所信披EKey，导致相关公告延迟披露。

　　冯彪方：

　　解聘程序违法

　　与以朱拉伊代表的嘉应制药董事会多数意见相反，作为内斗的另一方，嘉应制药副董事长冯彪则认为，董事会解聘徐胜利是非法的，是毫无理由的。董事会秘书是信息披露第一责任人，依法依规地披露相关事项是他的法定义务，徐胜利的披露行为是合法的有效的，而且并没有干扰公司的正常运作。

　　冯彪指出，徐胜利提交的回复函中的内容，是应当披露的内容。黄晓亮删除行为是违法的，是不符合信息披露要求的。

　　不仅如此，冯彪还认为公司此次临时召集的董事会召开程序违法，表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。据他介绍，当晚9时，黄晓亮发布《临时会议补充通知》，通知称同意以视频方式参加会议，实际情况是嘉应制药9名董事中仅有4名(而且徐驰还是非法的)参加现场会议，董事长朱拉伊以视频方式参会。根据公司《董事会议事规则》第十二条，董事会变更会议召开方式，须征得全体董事认可，即如果变更了会议召开的方式，应当征得全体董事的一致同意方可。“黄晓亮未曾向本人及其他董事征询会议召开方式的变更意见，故本次会议召开程序错误。”

　　对于被解聘一事，徐胜利本人也有话要说。他表示，董事会5位董事(朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰)提出解聘其董事会秘书职务的理由并无任何实质内容，本人断然否认上述董事作出的指控。

　　徐胜利也向深交所提交个人陈述报告。据介绍，他在回复《关注函》内容过程中受到了朱拉伊及黄晓亮的干扰和阻挠，黄晓亮在他起草的回复函上篡改了大量内容，故意删除重大信息的披露；在有专业律师人员的回复下，仍回避市场热切关注的问题，删除重大信息，不陈述事实；大篇幅增加有争议性的语言回复，企图扰乱视听，误导市场；事后又通过朱拉伊召开董事会，未经讨论以投票的形式决定将黄晓亮的版本作为《关注函》回复函内容，有企图掩盖事实的嫌疑。